전환사채(CB)란?
전환사채는 부채와 자본의 특성을 결합한 금융상품의 일종입니다. 회사가 발행한 채권으로, 특정 전환기간 동안 또는 전환기간 후에 미리 정해진 수의 회사 보통주로 전환할 수 있습니다. 간단히 말해서 채권 보유자에게 특정 수의 회사 주식으로 교환할 수 있는 옵션을 제공하는 채권입니다. 영어로 Convertible Bond라고 하며 줄여서 CB라고 부릅니다.
일반적으로 채권으로 발행되나 일정기간 지나 채권자가 원할 경우 미리 정해진 조건대로 전환 권리가 붙는 회사채입니다.
채권을 주식으로 바꾸는 것을 전환권 행사라고 하는데 전환권 행사를 한 후 주식을 받고 나면 당연히 돈을 돌려받는 권리는 소멸합니다. 물론 채권자가 원하지 않으면 전환권 행사를 하지 않아도 되며, 이때는 돈으로 상환받게 됩니다.
전환사채는 발행회사의 입장에서는 낮은 이자로 자금을 조달할 수 있어 주식 활황기 때 자금조달 수단으로 이용할 수 있습니다. 전환사채는 일반사채와 같이 이사회의 결의로 발행할 수 있습니다. 그러나 기존 주주를 보호하기 위해 전환사채 인수권을 주주에게 먼저 주고, 그렇지 않은 경우 정관에 특별한 규정이 없으면 주주총회의 특별결의를 거쳐 결정합니다.
전환사채는 다음과 같은 사항을 고려할 수 있습니다.
- 채권: 일반 채권과 마찬가지로 전환사채는 만기까지 채권 보유자에게 정기적으로 이자를 지급합니다. 이자율과 만기 기간은 채권이 발행될 때 정의됩니다.
- 전환사채: 채권 보유자는 채권을 발행 회사의 지정된 수의 보통주로 전환할 수 있는 선택권을 갖습니다. 이 변환은 일반적으로 미리 결정된 변환 비율로 이루어집니다.
- 전환율: 전환율은 전환사채 1개당 채권 보유자가 받게 될 주식 수를 결정합니다. 예를 들어 전환율이 10:1인 경우 채권자는 전환사채 1주를 보통주 10주로 교환할 수 있다.
- 전환가격: 전환가격은 채권이 보통주로 전환될 수 있는 가격입니다. 이는 일반적으로 채권 보유자들이 전환하려는 인센티브를 제공하기 위해 현재 주가에 프리미엄을 더해 설정되며 전환사채 발행당시에 미리 결정해둡니다.
전환사채의 종류를 알아보겠습니다.
전환사채는 제3자 보증여부에 따라 보증부전환사채,담보부전환사채,무보증전환사채 등으로 나눌 수 있습니다.
또 전환 정도에 따라 회사채 액면금액의 전부를 주식으로 전환할 수 있는 전액전환사채와 액면금액의 일정 부분만 전환할 수 있는 부분전환사채가 있습니다.
신주인수권부사채(BW)와 차이
전환사채와 비교되는 채권으로 신주인수권부 사채가 있습니다. 신주인수권부 사채(Bond with Warrant)는 전환사채와 비슷하지만 확실한 차이점이 있습니다. 전환사채는 주식으로 전환하면 채권은 소멸되고 주식만 남게 됩니다. 이와 달리 신주인수권부 사채는 채권은 그대로 유지되면서 투자자가 원할 경우 약정한 가격에 신주를 매수할 수 있는 권리가 부여됩니다. 채권을 보유하면서 주식까지 받을 수 있는 옵션이 부여된 것이지요. 이 경우 채권은 만기까지 이자수입을 다 받을 수 있고, 옵션으로 붙어 있는 주식을 살 수 있는 권리도 따로 행사할 수 있기 때문에 일반적인 표면이자율은 전환사채보다 낮게 형성되는게 보통입니다.
채권자가 신주인수권을 행사하면 발행자(채무자)는 무조건 미리 정한 가격에 정해진 수량의 주식을 팔아야합니다.
신주인수권부 사채는 분리형과 비분리형이 있습니다.분리형은 투자자가 신주를 받았을 때 받은 주식을 매각해도 채권은 그대로 남아있는 형태입니다. 주식과 채권이 완전히 분리되어 있는 것입니다. 비분리형은 신주를 받았을 때 받은 신주를 매각하면 채권도 소멸됩니다. 주식과 채권을 분리할 수 없는 것입니다.
전환사채, 신주인수권부 사채는 낮은 금리로 많은 자금을 유치할 수 있어 기업들이 선호하는 자금조달방법입니다. 하지만 주식수가 증가하기 때문에 주가는 대부분 부정적으로 작용해 이러한 특수채권 발행은 주주가치를 훼손합니다. 전환사채, 신주인수권 부사채를 자주 발행하는 기업들은 투자에 유의하셔야합니다.
교환사채(EB)와의 차이
교환사채(Exchangeable bonds, EB)는 기업이 보유하고 있는 다른 기업의 주식이나 자사주로 교환할 수 있는 권리가 부여된 채권입니다. 전환사채와 신주인수권부사채는 주식을 새롭게 발행하기 때문에 주식수가 증가하는 단점이 있습니다. 교환사채는 신주를 발행하지 않고 기존에 기업이 가지고 있는 주식을 투자자에게 주기 때문에 주식수가 증가하지 않습니다.
교환사채는 교환사채를 사간 투자자가 채권을 주식으로 교환하게 되면 회사가 보유하고 있던 주식을 넘겨주어하므로 회사의 자산이 감소하게 됩니다. 하지만 회사가 부채로 안고 있던 교환사채가 주식을 넘겨주면서 사라지는 것이므로 회사의 부채도 동시에 감소하는 것입니다. 교환사채는 주주의 이익에 직접적인 영향을 주는 사채가 아니므로 발행 방법에 대한 특별한 규정이 필요하지 않습니다. 발행회사가 보유하는 교환대상 유가증권은 상장유가증권으로 제한하고 있으며 증권예탁원에 예탁을 의무화하고 있습니다. 전환사채와 신주인수권부 사채와 달리 권리행사시 발행회사의 주식으로 발행되는 것이 아니므로 자본금 변동이 발생하지 않으며, 교환사채권자는 교환사채 발행시 특정된 주식의 가격이 상승할 경우 시세차익을 얻을 수 있고 발행회사는 낮은 이율로 사채를 발행하여 이자지급 부담을 덜 수 있는 동시에 사채발행에 의한 자금조달을 촉진시킬수 있는 장점이 있습니다.